一、外资并购:山雨欲来风满楼（论文文献综述）
杨洋[1]（2020）在《VIE架构下员工股权激励问题研究》文中进行了进一步梳理随着知识经济时代的到来,人力资本成为一种越来越重要的劳动资源,近年来员工股权激励成为一项被企业热捧的人力资源管理制度。起源于20世纪50年代的股权激励制度并非新鲜事物,而本文探讨的是赴境外上市的这类特殊企业的员工股权激励问题。该类企业的特殊性根植于其为赴境外上市而搭建的复杂法律架构,即VIE架构,使得该结构下的员工股权激励产生了一些更独特的法律风险和问题,这正是本文试图探讨的核心。由于VIE架构本身复杂的结构设计,起到了连通境内外的桥梁作用,基于该架构搭建的股权激励结构也有别于一般的境内股权激励,因此,本文首先在第二章简单剖析了VIE架构下的股权激励模式及持股方式,发现在外管登记、创始人控制权、管理成本等方面均与一般的境内股权激励有所不同。在此基础上,本文第三章进一步探讨了VIE架构存续和拆除时员工股权激励可能面临的风险及纠纷处理中的争议问题。通过一系列的案例分析,重点探讨了VIE架构的合法性争议、双方实质法律地位不对等、法律关系主体错位、外汇和税收方面给员工带来的潜在风险,以及纠纷发生后股权激励的定性争议、境外维权程序障碍等重要问题。通过第三章的探讨可以发现,在股权激励过程中,员工一方面临的风险是多样的,这既有企业股权激励制度本身设计的不合理之处,也与VIE这一架构带来的特殊性有关。VIE架构产生于中国特殊的时代背景,具有规避监管的属性,它本身的内部风险及外部的法律风险加剧了这一结构的不稳定性,也为该架构下的股权激励问题带来更多不确定性。因此第四章通过回顾该架构的发展过程,梳理、分析国内外监管部门、交易所对这一架构的监管方式及变化趋势,从而进一步分析在境内外法律环境变化之下,该架构下员工股权激励会受到的影响。通过第三、四章的分析可见,VIE架构下的股权激励问题的确具有特殊性。员工面临的风险更加多元,纠纷发生时维权更加困难,而如何解决纠纷,更好地实施股权激励制度,是经济发展带来的新问题,需要综合施策。员工自身要加强风险防范意识,企业应更注重制度设计的公平性、透明性,VIE的法律监管需要明确,信息披露制度、跨境纠纷解决机制、相关配套制度都需要不断完善。
许明琪[2]（2018）在《协议控制模式的相关法律问题研究 ——以我国拆除之路为研究视角》文中认为协议控制模式是一种特殊的红筹架构,指境内企业与外商独资企业签订协议,并借助协议完成对内的投资利益输入和对外的经济利益输送,使得境外企业能够掌握境内企业的控制权。1协议控制模式作为海外融资或境外上市一种特殊架构,其搭建基础是境外上市地会计准则对可变利益实体合并财务报表的处理要求。我国协议控制模式的应用一般出于回避境外投资的监管流程和外商投资准入限制,以期达成海外融资的目的。自2000年新浪赴美国纳斯达克上市至今,协议控制模式在互联网行业中仍被广泛运用,并逐步延展到其他行业。自2011年始,我国进入了协议控制模式拆除以期回归境内市场的历史新时期。分析这一现象的主要原因,主要如下。首先在于支付宝事件、新东方事件等事故的频发,将协议控制模式自身的高风险性暴露在外;这导致了境外投资人逐步丧失了对这一模式的信任感和投资欲望。其次,协议控制模式本身合法性的瑕疵致使我国法院和仲裁机构对相关VIE协议合法性的否定;这意味着创始人与投资人一旦发生利益冲突,境外投资者无法依据已签署的VIE协议维护自己的投资权益;最后也是最重要的原因,在于我国监管政策的演变。《外国投资法（草案）》的颁布是国家对规制协议控制模式的首次尝试,其对既存和新设协议控制架构的监管思路之严明使得该模式已经无法成为规避相关监管和突破外商准入限制的手段。随着我国境内市场的发展以及国家对特殊结构企业回归的鼓励和呼唤,我国展开了如火如荼的协议控制模式拆除浪潮。企业可以选择多种方式拆除协议控制模式并实现境内市场上市的回归。就协议控制模式的拆除而言,企业可根据拆除程度的强弱选择完全拆除境外架构、关联并购合并境内运营实体或分拆业务单独拆分的三种模式。实践中,由于证监会对拟上市企业的股权结构的要求,企业一般需要完全拆除境外架构以实现回归境内市场,申报上市申请。此时,协议控制模式企业可以选择原境内拟上市企业,即ICP持牌企业作为境内上市的主体;也可以选择原外商独资企业作为境内拟上市主体。选择的依据主要在于企业所处行业的外商投资产业限制,企业本身的财务经营状况也是需要考虑的因素之一。由于协议控制模式拆除过程的复杂性,其拆除一般涉及操作和法律层面的多种问题。其中包括相关VIE协议对架构拆除的影响以及企业结构变化对上市影响等操作问题,以及该模式拆除的合法合规问题。该特殊架构的拆除要求完成一系列外商投资审批、外汇注销手续、税收优惠补缴等法律规定的操作程序。而这些程序的合规与否将直接影响企业境内上市的进程。因此,需要企业对相关法律问题尤其予以关注。2015年《外国投资法（草案）》的出台,标志着我国对协议控制模式的监管已经进入了一个新的时期。各类企业也从对协议控制模式搭建以完成境外上市的趋之若鹜转而积极拆除该特殊架构回归境内市场。在我国如火如荼的协议控制模式拆除之路上,理解此浪潮出现的历史原因及实际操作,并利用已有的相关法规联合各监管部门完成协议控制模式企业的平稳回归将是这一时期的重中之重。
周家玮[3]（2018）在《VIE结构的法律效力及未来可能法律出路研究》文中进行了进一步梳理我国资本市场的融资不便与国家对特定行业外资准入的限制催生了境内企业利用可变利益实体（Variable Interest Entities,简称VIE）结构在境外上市的热潮。然而,VIE结构在我国一直处于灰色地带,法律效力不确定,使得该结构面临政策、法律、税务、外汇等方面的风险。在当前资本市场迅速发展,法律法规日益更新完善,尤其是《外国投资法（草案征求意见稿）》出台的背景之下,研究VIE结构的效力及其未来的出路具有重要意义。本文分为四章。第一章是对VIE结构的概述,说明VIE这一概念的来源、产生原因和发展历程,并通过图示的方法说了明VIE结构的搭建步骤,对VIE结构存在的风险进行了分析。第二章重点讨论VIE结构的法律效力,从法学理论研究与实践案例两个角度剖析,说明了当下VIE结构的效力问题,并通过总结实践中的案例,发现司法与行政规制上的冲突。第三章梳理了境内对VIE结构进行监管的法律法规体系,并着重分析了《外国投资法（草案）》对VIE结构的影响,包括“控制”的概念、负面清单管理模式、国家安全审查制度与信息报告制度。第四章基于对VIE结构发展方向的分析指出了VIE结构回归境内资本市场的出路,逐步阐释了 VIE结构的拆除过程,并通过资本市场中的典型案例展示了 VIE结构拆除后回归境内A股市场和新三板的具体运作。本文通过理论研究与实践总结发现VIE结构的效力依旧存在很大不确定性,司法规制与行政规制之间冲突不曾消除。法院在对VIE结构作出判断时留有余地,意在为行政部门的行政执法提供空间,而行政部门则更多基于当下的市场、行业背景采取更具特殊性的规制手段。随着我国外商投资监管朝着开放式形态发展,VIE结构规避监管获利的空间逐渐减小,回归境内资本市场可能成为众多中概股公司的重要选择。具体到A股市场,首次公开发行IPO、并购与重大资产重组都有成功的先例可循;在新三板领域,挂牌或者成为其他挂牌公司的控股股东也是不错的选择。VIE结构企业应当综合考量宏观经济情况、相关行业市场走势以及公司自身的经营特点作出最适宜的选择。
徐牧之[4]（2018）在《VIE结构的合法性分析》文中进行了进一步梳理VIE结构作为一种境内企业在境外融资的便捷方式,近年来备受业界欢迎。随着VIE结构在更宽广领域和更长远范围的应用,法律风险也越来越突出,在此情况下VIE结构不可能一直游走于法律监管的灰色地带,势必要将其早日纳入监管领域。以前的理论研究单是从《合同法》五十二条或其固有风险的角度对VIE协议本身是否有效进行分析,具有一定的局限性。本文尝试从代表性案例的判决理由、法经济学原理以及基本法律原则等视角出发,多方面探讨VIE结构的法律效力。本文第一部分作为导论对研究思路和方法、国内外的研究现状进行阐述,第二部分梳理VIE结构的理论、分析VIE结构的操作流程和法律效果,第三部分在法学理论范畴内结合法经济学和民法基本原则的规定对VIE结构进行合法性的论述,第四部分是在法学实践视角下对VIE结构是否符合合同无效的条件进行合法性分析和案例分析。经过研究发现,VIE结构从正面来说符合法经济学原理中关于诚信交易、优化成本的内容,符合民法基本原则中有关契约自由与公序良俗原则的规定,从反面来说并不满足《合同法》中合同无效的条件,因此通过对以上因素进行分析,VIE结构应当是合法有效的。这一结论对于VIE结构的合法性做出了正面的回应,极有可能帮助VIE结构迎来法律监管空白局面的结束,为我国转变跨境融资监管政策带来有益的启示。
吴超[5]（2017）在《VIE结构的法律分析及其监管制度完善》文中研究表明VIE（Variable Interest Entity,可变利益实体）的实质是投资者不直接持有被投资实体的股权,而是通过一系列协议安排来达到控制被投资实体并享受其收益的效果。在企业境外融资需求与外资政策冲突的矛盾下,VIE结构被引入中国,创造性地与红筹模式结合起来。新浪公司第一个通过VIE结构这条路成功在美国上市后,VIE结构就一发而不可收拾地成为中国蓬勃发展的互联网等新兴产业赴境外上市的主要方式。一方面VIE结构帮助诸多中国企业在境外上市融资,推动新兴产业经济蓬勃发展,另一方面,支付宝控制权转移事件、新东方股价风波、民生银行股权纠纷等一些列现象都说明了市场对于VIE结构合法性的质疑从未停止,VIE结构背后的法律风险一直都是各方关注的重点。虽然VIE结构产生伊始就带着规避法律政策的色彩,但是中国对于VIE结构的法律监管却一直是真空状态。早在2000年新浪就开始使用VIE结构赴海外上市,国内立法却一直滞后。直到2011年公布的《商务部实施外国投资者并购境内企业安全审查制度的规定》,才开始正式将“协议控制”即VIE结构纳入了外资并购安全审查的监管范畴。但该规定仅禁止使用协议控制方式来规避并购中的国家安全审查问题,对于协议控制结构本身的是否合法,是否符合外资准入政策等均未涉及。2015年初出台的《中华人民共和国外国投资法（草案征求意见稿）》明确了官方将VIE结构视为外国投资的态度。但是从目前的征求意见稿文本看来,并没有对现存VIE结构的定性和处理给出明确意见,不同部门之间的监管体系尚未统一。本文试图梳理VIE中国化的发展历程,结合VIE结构现状的法律分析和监管体系情况,以期对未来的监管提出解决思路建议。本文的第一章是对VIE结构总的概述。追溯VIE的起源有利于对VIE定义的理解。VIE本身是会计术语,用以解决财物报表合并的漏洞问题。因为我国外资法律体系中的外资准入制度,VIE结构被引入中国用作搭建海外上市框架。一开始VIE结构只是红筹上市的方式之一,用来规避外资准入行业限制。2006年出台的《关于外国投资者并购境内企业的规定》（“10号文”）对红筹结构中的特殊目的公司设立、境外上市和境内并购都做了行政审批前置的规定。因为VIE不属于并购故不需要适用10号文,不仅不受商务部关联并购的限制,也不适用证监会的审批要求。10号文的出台使得VIE结构成为红筹上市的主流模式。本文的第二章是对我国VIE结构现状的法律分析。从合同法和国际投资法两个视角分别讨论了VIE结构在我国法律体系下的合法性问题。根据合同法的规定,VIE结构中的“合同群”既不构成“以合法形式掩盖非法目的”,也未违反法律法规的强制性规定。VIE结构既没有违背外资准入的初衷又没有规避外资并购安全审查,本质上符合促进我国产业发展和保障国家经济安全的国际投资法中外资准入产业政策出发点。最后总结了VIE架构在我国法律框架下的四点法律风险。本文的第三章是对VIE结构的监管规制的评析。从立法、行政和司法三个角度分析我国当前VIE监管体系现状和不足,并介绍了域外美国和香港对VIE结构的规制。现有针对VIE结构的立法主要集中在外资并购安全审查和电信游戏等具体产业领域中,缺乏一份提纲挈领的法律规范来规制VIE结构。宝生钢铁案例使VIE结构的政策性风险暴露无遗。民生银行股权纠纷案中被法院认定无效的直接代持协议与VIE协议有明显差异。安博教育案判决亦未直面VIE协议本身的合同效力。贸仲上海分会针对VIE协议效力做出的仲裁裁决,也不具有指导今后案件的效力。美国和香港证券市场同为中国企业采用VIE结构境外融资的主要上市地,但二者监管VIE结构的方式却有所不同。美国SEC对于VIE结构的监管以披露为原则,并无具体规范和准则,香港联交所对VIE结构则制定了专门的上市指引审核规则。第四章结合《外国投资法（草案征求意见稿）》对VIE结构法律监管。对我国的外资法律体系进行梳理,介绍了征求意见稿的出台背景。征求意见稿中引入“实际控制”标准来定义中外投资者,对现存和新增的VIE结构区分对待,提出三种方案解决现存VIE结构。文章的最后,笔者结合上述分析,在《外国投资法（草案征求意见稿）》出台、《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》颁布等外国投资法律体系改革的大背景下,对VIE结构的监管提出一些建议。
刘露欣[6]（2016）在《VIE结构下控制协议的法律分析》文中研究说明伴随VIE拆分回归热潮,VIE结构下控制协议的法律问题再一次成为各界瞩目的焦点。VIE结构下,控制协议定性不清,效力不明,违约救济模糊等问题是制约VIE企业发展的重要法律问题。本文旨在通过典型案例及其法律问题的探讨,引出主要法律问题,通过法条法理分析,明晰控制协议的性质从而对依据何种法律规范加以规范进一步明确,并以目前争论最多的《合同法》52条及正在修订中的《外国投资法》为论述对象,通过相关案例判决的分析及最高院裁决书等司法文书中体现的法院观点的论述,指出我国目前司法实践中对控制协议认定的情况,提出对控制协议效力认定的观点和建议。最后,针对当下VIE结构拆分回归的热潮,对控制协议的违约风险进行分析论述,并提出违约救济途径及制度完善建议。文章旨在明晰控制协议的法律地位及效力,对其合法性予以认可,减少所谓的VIE灰色地带,增强资本市场对VIE企业的认可,促进VIE模式的健康合法的发展,从而有利于我国资本市场的进一步成熟和发展,为VIE企业国内新三板挂牌或继续境外上市发挥积极作用。
欧阳于蓝[7]（2013）在《外商投资中可变利益实体的相关法律问题》文中研究指明可变利益实体（Variable Interest Entities）,简称VIE,指某一利益实体是某一企业实际或潜在的经济来源,但该企业本身对此利益实体并无完全的控制权,控制的方式为利益实体与企业之间达成的一种或多种协议,企业通过协议来实际控制该利益实体。可变利益实体结构在我国主要应用于外资限制进入的行业,如互联网、教育、出版、医药等。过去十余年间,中国最优秀的互联网公司纷纷通过VIE模式登陆海外资本市场。在目前国内民营企业、创新性企业融资难短时间内无法改变的现状下,VIE结构是中国变通式开放的标志性产物。但在实践中,VIE结构的应用出现了许多风险,包括政策变动的可能性,以及协议控制的不稳定性等等。面对业界对于VIE结构的需求以及其运行中的风险,笔者认为应对现有的监管进行改进,进一步改善境内企业的融资环境,并将VIE结构纳入监管。
王仁荣[8]（2012）在《跨国公司跨境并购法律问题研究》文中研究说明本文研究的主题是跨困公司跨境并购及其法律问题。跨国公司虽不是传统公司法意义上的公司实体,但跨国公司以集团公司的组织结构呈现并从事民商事活动已经得到广泛承认。跨国公司对全球政治、经济、文化和法律发挥着巨大影响力。跨国公司跨境并购是全球经济一体化的重要推动力。近年来,跨国公司的跨境并购五彩缤纷,涌现诸多新现象,带来很多法律问题,亟需从法律层面予以分析,进而实行有效监管。我国经济对外依存度越来越高,企业海外并购发展迅速。我国需要培育走向世界的跨国公司,完善境外投资法律,建立风险风范体系,为扮演好国际投资大国的新角色做好准备。本文除导言和结语外共分四个部分。本文第一部分集中论述跨国公司及跨国公司跨境并购的主要法律问题。跨国公司通常不为公司法研究所关注,多数学者认为跨国公司不是公司法意义上的公司实体。但是跨国公司作为拥有特殊组织结构的集团公司,在全球范围内从事民商事活动,并且能够作为一个整体,而非各自独立的分支机构得到国际社会的广泛认可,跨国公司作为国际法主体也部分地得到了承认。因此对跨国公司进行法律研究是十分必要的,也是十分重要的。跨国公司的产生不是偶然的,它是工业化的产物,是市场扩张和国际分工的产物,是经济全球化的重要推动力。跨国公司已经从多国公司发展到全球公司,甚至无国籍公司。跨国公司是现代史上最重要的现象之一。跨国公司的发展离不开法律的进步。从19世纪中期单一工厂为主体,到19世界末期大量企业联合体涌现,关于公司的理念实现了从崇尚竞争到追求合作,从排斥垄断、拒绝联合,到允许公司合并、允许股票发行、允许控股公司设立的巨大转变,这些转变都离不开法律的调整与适应。正因为此1889年美国新泽西州公司法变革成为人类历史上重要的变革之一。然而,跨国公司在发挥积极作用的同时,也带来很多负面影响,特别是跨国公司的全球扩张,造成了全球性的资源浪费、环境破坏、贫富悬殊、腐败、技术壁垒等一系列新问题。跨国公司因此遇到了前所未有的法律挑战,加强对跨国公司的监管成为国际社会的共识。跨国公司的发展也给公司与股东相区别的法律人格（legal personality）和股东有限责任（limited liability）等公司法的基本原则带来了巨大挑战,以跨国公司不是公司法上的法律实体为定论而忽视跨国公司法律研究已不合时宜。因此,本文研究了各国有关跨国公司的立法,构成跨国公司整体性的特殊法律结构,跨国公司与各利益攸关方的法律关系,母公司和子公司的利益冲突,以及跨国公司如何承担其法律责任等重要的法律问题,并建议与时俱进,在公司法修订时考虑增加集团公司和跨国公司的相关条文。跨国公司的发展壮大离不开跨境并购。一般而言,公司的经济扩张主要通过内部有机增长（organic growth）和外延扩张增长（external growth）来实现。兼并和收购是外延增长的主要途径。跨国公司的全球扩张使得跨境并购成为跨国公司国际直接投资（FDI）的重要手段。由于税务原因和各国公司法的不统一,跨境收购成为跨境并购的绝对主体,而跨境兼并则少有发生。跨国公司往往根据投资东道国的政治环境、经济水平和外资政策等因素,采取多元化的方式和手段,有针对性地进行对外投资,这些方式和手段包括绿地投资（Green-field）、跨境并购、非实体制造（NEM）、内部贸易、战略投资和战略联盟等,不同的方式和手段会带来不同的法律问题和监管难度。跨境并购之所以成为跨国公司国际直接投资的主体,是因为科技进步、信息化、金融创新、投资自由化、监管宽松化等一系列因素的综合作用。一旦跨国公司的投资策略与东道国的经济和社会发展战略不相契合,跨国公司的投资就可能给东道国带来巨大的负面影响,因此对跨国公司的跨境并购及其他投资手段加强法律监管是非常必要的。跨国公司的跨境并购经历了六次发展浪潮,出现了很多新的特征,也带来了新的法律挑战。研究跨国公司跨境并购的法律适用、管辖权冲突以及争端解决机制等法律问题,可以帮助跨国公司有效实施跨境并购,同时减少跨国公司跨境并购的负面影响。本文第二部分着重研究跨国公司跨境并购的最新动向,并针对其产生的法律问题展开深入分析。跨国公司已经成为跨境并购的主动力、跨境并购规则的制定者和跨境并购新理念的践行者。跨国公司在跨境并购实践中,在投行、并购律师的出谋划策下,不断尝试新的模式、方法、工具和手段,游走在法律制度和政府监管的边缘,既推动了投资贸易的全球化,又带来了极大的监管难题。这些新的发展动向包括特殊目的公司（SPV）的使用、国有跨国公司（SOE）大举进军跨境并购、私募股权投资基金（PE）的参与、反海外腐败法（FCPA）对跨境并购的制约和企业社会责任（CSR）在跨境并购中的作用等。特殊目的公司（SPV）与跨国公司跨境并购密不可分。跨国公司设立SPV是为了分散投资风险、方便后续资产重组、避税、规避监管、规避市场准入限制等。因此,SPV对跨国公司在全球范围灵活机动地开展并购活动并规避风险至关重要,但是,SPV也会带来逃避监管、逃避跨国公司法律责任、损害其他利益相关方利益等极大风险。考虑到SPV的离岸性质,有必要建立起国际社会、跨国公司母国、跨国公司投资东道国、跨国公司上市地国和离岸公司管辖地国等协同作用的监管网络,从公司法、证券法、金融法等多角度实施监管。SPV在中国的兴起主要得益于境内资本绕道海外红筹上市即境外上市,以及国际资本通过可变利益实体（VIE）进入中国互联网、金融服务等行业，这些行业往往监管严格,对外资进入设置准入限制。红筹上市涉及外汇、税收、国有资产流失等问题,而VIE则是法律的灰色地带。VIE能够给国内的新兴产业和创业企业带来亟需的资金和管理技能,但也可能带来市场准入、产业安全、监管不力等一系列复杂问题。因此,必须加大对SPV和VIE的法律研究力度,及时制定和完善相关的监管法规,在确保利用好跨国公司的资本、技术和管理的同时,减少其逃避监管的风险。国有跨国公司（SOE）的跨境并购是近几年国际直接投资领域的一个重要发展,特别是发展中国家国有跨国公司的崛起引起了广泛的关注,包括中国在内的国有跨国公司在全球范围的并购受到西方国家,甚至是一些发展中东道国的质疑和抵触。国有跨国公司跨境并购带来的法律和监管问题,包括公司治理、公平竞争、国家安全等问题亟待研究和解决,国有跨国公司在东道国面临的政治和社会风险也不容小觑。私募股权投资基金（PE）在跨境并购中的地位举足轻重。PE不仅参与很多全球性大规模并购,PE自身也独立进行越来越多和越来越大的跨境并购。PE在全球跨境并购市场中发挥着参与并购以及为并购融资的双重作用。PE作为战略投资者和金融投资者而非产业投资者,决定了PE发起并购和参与并购的真正目的是投资套利。这种短期套利行为可能会对被并购企业和东道国经济造成严重伤害,因此需要分析其利弊,制定相关法律制度,加强对PE的监管。中国PE的发展突飞猛进,但是相关法律制度仍在不断建立和完善中反海外腐败法（FCPA）对跨国公司跨境并购的影响是并购领域的一个热门话题。FCPA将反腐败和会计准则的要求延伸到目标公司并购前的运作,这就极大地增加了并购公司的法律风险。因此,跨国公司不仅要在尽职调查中进行专门的FCPA调查,还要在并购完成的同时,将合规制度和系统植入并购目标公司,并经常性地进行审计和评估。中国企业在进行海外并购时,也应该将合规和反腐败作为自身的责任和义务,树立风险防范意识,建立良好的合规系统,防止自身以及公司的关联方陷入腐败泥潭,遭致不必要的处罚。近年来,跨国公司越来越关注企业社会责任（CSR）。企业社会责任不仅出现在跨国公司的经营理念和使命中,也贯穿于跨国公司的管理、运作、品牌推广以及供应链的所有环节。企业社会责任这一非强制性的“软法”在国际投资领域的作用日益显着,跨国公司跨境并购也越来越多地受到企业社会责任的约束。国际及各国投资政策越来越多地体现与企业社会责任的融合,企业社会责任与国际和各国的投资贸易法律、国际惯例等“硬法”的相互作用,共同规范着跨国投资和跨境并购行为。在经济全球化时代,跨国公司进行跨境并购已经无法回避环境保护、节能减排、扶贫脱困、减少人道主义灾难、减少腐败、良好治理（good governance）等环境责任和社会责任的严格要求。中国企业的海外并购也面临企业社会责任的挑战,中国企业必须树立责任投资的意识,改变自身只重视经济效益、忽视社会效益的负面形象,不仅为国家的发展寻求资源、技术和市场,也要为东道国创造价值,赢得东道国的民心。跨国公司跨境并购出现的诸多问题需要进行法律规制。本文第三部分系统研究了跨国公司跨境并购的法律规制体系以及政府实施跨境并购监管的主要法律制度。由于跨国公司跨境并购的跨国性,其法律规制需要在不同的层次和不同的领域同时进行。跨国公司跨境并购的法律规制已经初步形成从东道国到国际社会的规制体系,但这离真正的全球规制体系还有很大的距离。这一初步体系主要由全球性国际组织、区域组织（多边机构）、双边组织、跨国公司母国和东道国等国际法主体所组成,即所谓多边机制、双边机制和单边机制。多边机制包括国际组织（联合国、世界贸易组织、经合组织等）、区域性国家组织（欧盟、北美自由贸易区、东盟自由贸易区、TPP等）建立的监管法律制度。双边机制是由两国订立双边投资保护协定（BIT）和避免双重征税协定（DTT）所建立的规制体系。单边机制主要是由各国基于其国家主权,按照其竞争法规、国家安全法规、市场准入法规以及贸易或金融等政策法规对跨国公司跨境并购进行的法律规制。国际投资争端解决机制也是跨境并购规制体系的重要组成部分,不同的争端解决机制发挥着不同的作用,但总体仍不尽人意。近年来,国际及各国的外国投资政策出现了很多新发展,总体呈现投资自由化以及投资保护和限制此消彼长的现象,即发展中国家总体更为开放和自由,局部出现限制和保护,而发达国家则出现保守和限制的趋势。这一变化的主要背景是,在美国金融危机和欧洲主权债务危机爆发后,发达国家经济疲软,对外投资趋缓,反之,发达国家的企业越来越多地成为发展中国家公司的并购目标,导致发达国家投资保护主义势力抬头。鉴于中国既是吸引国际直接投资（FDI）的大国,也是对外直接投资（ODI）的大国,中国的外商投资政策和境外投资政策备受关注。中国应该在投资自由化、投资促进方面坚持改革开放的方向,制定和完善相关法规,中国也应该加强投资监管领域的国际合作,积极参与全球经济治理,依照国际规则和国际惯例,对外资并购和海外投资进行有效监管。市场准入限制和审查是跨国公司跨境并购面临的第一道门槛,也是主权国家经济主权的彰显。全球市场准入政策法规的走向,体现为东道国在总体宽松的大背景下,对关键产业诸如资源、能源、农业、金融、运输等行业以及东道国冠军产业保护加强的趋势。市场准入限制的手段也越来越高明和隐蔽,例如控股权要求、外销比例要求、技术转让要求、额外税负、税赋减免等。跨国公司跨境并购前的市场准入风险是投资保护和投资壁垒,而在并购完成后则是国有化的风险。国有化对跨境并购的影响不容小觑,而金融危机后西方国家实施的“国有化”则是临时性干预措施,具有其特殊性。中国的市场准入政策主要体现在每过若干年修订一次的《外商投资产业指导目录》。2011年新版《投资目录》开放了更多的投资领域,但也存在着一些问题,中国需要在改进市场准入制度方面注重投资便利化,提高透明度,尽可能多地体现国民待遇原则。跨国公司跨境并购的反垄断审查,即经营者集中审查,是各国竞争法的重要组成部分,是主权国家维护市场竞争、保护消费者利益的重要法律武器。跨国公司跨境并购由于其交易的跨国性,可能同时面临多个国家的反垄断审查。虽然反垄断执法领域的国际合作以及全球范围统一反垄断法的努力仍在继续,一个标准化的、统一的国际反垄断法仍遥不可及。各国反垄断法的差异,给跨国公司的跨境并购交易带来了极大的不确定性。反垄断法的域外效力更是给跨国公司跨境并购带来巨大挑战。而反垄断审查正在论为一些主权国家维护自身经济利益、保护本国企业免受外国企业竞争的保护工具,这就给跨国公司跨境并购染上了政治色彩。中国实施反垄断审查的历史很短暂,但中国已经成为跨境并购反垄断审查的主角,一些着名案例如可乐—汇源收购案、英博—百威收购案等举世瞩目。中国需要进一步完善反垄断审查的细则,统一执法标准,并积极开展反垄断审查的国际合作。对外资进行国家安全审查的国家越来越多,就连对外国投资一向非常宽松的美国,也时常祭起国家安全审查的大旗,力图维持美国经济、科技和军事的霸主地位。跨国公司跨境并购由于规模大、影响深远,更容易触发东道国国家安全审查。由于缺乏透明度和客观标准,国家安全审查很可能演变为投资保护主义的工具。鉴于我国企业海外并购时常进入东道国敏感性行业,如资源、电信、基础设施、金融等,在进行投资决策前,我国企业更应对东道国政府的安全审查风险进行充分评估和防范。我国对外资并购的国家安全审查制度已经初步建立,但由于实施细则、审查程序等的不清晰,外资对我国国家安全审查普遍存有疑虑。本文第四部分主要研究如何打造中国的跨国公司,防范海外并购的风险,建立健全中国海外并购的相关法律法规,推动中国企业海外并购再上新台阶。研究跨国公司跨境并购法律问题的目的,在于总结跨国公司这一典型跨境并购主体的并购实践,从中汲取经验和教训；同时,研究各国跨境并购法律规制的目的,在于取长补短,为我所用。因此本文的最终目的,是为了在剖析我国企业海外并购存在问题的基础上,对建立和发展我国的跨国公司,扶持我国跨国公司包括国有跨国公司和民营跨国公司的海外并购,建立我国企业海外并购的风险防范机制,以及建立和完善我国企业海外并购的法律制度提出建议。“十二五”《规划刚要》提出加快实施“走出去”战略,实现对外开放由“吸收外资为主”向“吸收外资和对外投资并重”的战略转移。我国企业的海外并购发展迅速,我国企业参与海外并购的数量、规模、影响力也越来越大。但海外并购的政治、经济、文化、法律等诸多风险也随之而来。我国企业海外并购面临一些突出问题,诸如并购主体多为国有企业；并购产业主要集中在能源、矿产和基础设施领域；并购执行不符合国际标准；并购整合成功率不高等。加之投资保护主义在一些发达国家和新兴经济体死灰复燃,我国企业海外并购虽然前景光明,但道路曲折。因此我国政府应加强境外投资的制度建设,鼓励我国跨国公司,包括国有和民营公司拓展海外市场,保障我国企业海外投资利益。我国的跨国公司与全球跨国公司相比差距还很大,当务之急是培育我国具有国际竞争力的跨国公司,改进公司治理结构,引入国际通行的财务规则,保持透明度,遵守国际规则和国际惯例,肩负国际义务和责任。我国跨国公司要研究跨境并购的系统性风险,建立完善的风险防范体系。我国跨国公司要努力成为创新型、品牌化、合规性的国际化跨国公司,在国际投资舞台上扮演负责任的投资者角色：帮助东道国发展经济和社会事业,帮助我国攀登全球价值链（GVC）的高峰。
韩永奇[9]（2008）在《外资并购对我国啤酒行业的影响》文中提出入世为外资开放了新的领域,并逐步取消对外资的歧视性待遇,从而大大改善了中国的投资环境,外资并购成为了国际直接投资的主要方式。
双目[10]（2007）在《外资并购,一个无法回避的事实》文中研究说明跌宕起伏2年多的凯雷并购徐工案,如今终于有了一个结果。2007年3月16日,徐工集团与美国凯雷集团签订并购协议,凯雷集团再次下调控股比例,徐工集团与凯雷集团分别持有徐工机械55%和45%股权。这样,徐工集团终获控股权。
二、外资并购:山雨欲来风满楼（论文开题报告）
（1）论文研究背景及目的
此处内容要求：
首先简单简介论文所研究问题的基本概念和背景，再而简单明了地指出论文所要研究解决的具体问题，并提出你的论文准备的观点或解决方法。
写法范例：
本文主要提出一款精简64位RISC处理器存储管理单元结构并详细分析其设计过程。在该MMU结构中,TLB采用叁个分离的TLB,TLB采用基于内容查找的相联存储器并行查找,支持粗粒度为64KB和细粒度为4KB两种页面大小,采用多级分层页表结构映射地址空间,并详细论述了四级页表转换过程,TLB结构组织等。该MMU结构将作为该处理器存储系统实现的一个重要组成部分。
（2）本文研究方法
调查法：该方法是有目的、有系统的搜集有关研究对象的具体信息。
观察法：用自己的感官和辅助工具直接观察研究对象从而得到有关信息。
实验法：通过主支变革、控制研究对象来发现与确认事物间的因果关系。
文献研究法：通过调查文献来获得资料，从而全面的、正确的了解掌握研究方法。
实证研究法：依据现有的科学理论和实践的需要提出设计。
定性分析法：对研究对象进行“质”的方面的研究，这个方法需要计算的数据较少。
定量分析法：通过具体的数字，使人们对研究对象的认识进一步精确化。
跨学科研究法：运用多学科的理论、方法和成果从整体上对某一课题进行研究。
功能分析法：这是社会科学用来分析社会现象的一种方法，从某一功能出发研究多个方面的影响。
模拟法：通过创设一个与原型相似的模型来间接研究原型某种特性的一种形容方法。
三、外资并购:山雨欲来风满楼（论文提纲范文）
（1）VIE架构下员工股权激励问题研究（论文提纲范文）
| 摘要 |
| Abstract |
| 第1章 绪论 |
| 1.1 选题理由 |
| 1.2 研究背景和意义 |
| 1.2.1 员工股权激励制度的相关背景 |
| 1.2.2 VIE架构的相关背景 |
| 1.2.3 研究意义 |
| 1.3 文献综述 |
| 1.3.1 国内关于员工股权激励制度的研究 |
| 1.3.2 国外关于员工股权激励制度的研究 |
| 1.3.3 国内关于VIE架构的研究 |
| 1.3.4 国外关于VIE架构的研究 |
| 1.4 研究方法、创新点和不足 |
| 1.4.1 研究方法 |
| 1.4.2 创新点 |
| 1.4.3 不足 |
| 第2章 VIE架构下员工股权激励的基础问题 |
| 2.1 VIE架构的含义及特点 |
| 2.1.1 VIE架构的含义与构成 |
| 2.1.2 VIE架构的特点 |
| 2.2 VIE架构下的员工股权激励模式 |
| 2.2.1 VIE架构下的激励模式比较 |
| 2.2.2 VIE架构下员工激励的持股方式 |
| 第3章 VIE架构下员工股权激励存在的法律问题 |
| 3.1 VIE架构本身的合法性争议 |
| 3.1.1 VIE架构的控制协议类型 |
| 3.1.2 VIE架构的合法性风险 |
| 3.2 VIE架构存续下股权激励面临的问题 |
| 3.2.1 企业与员工法律地位实质不对等的风险 |
| 3.2.2 法律关系主体错位的风险 |
| 3.2.3 股权激励纠纷案件的性质认定争议 |
| 3.2.4 股权激励纠纷解决的程序障碍 |
| 3.2.5 行使权利时的外汇和税务风险 |
| 3.3 VIE架构拆除时员工股权面临的风险 |
| 3.3.1 员工股权被代持的风险 |
| 3.3.2 员工股权被稀释和锁定的风险 |
| 第4章 VIE架构监管变化对股权激励的影响 |
| 4.1 国内对VIE架构的监管及变化 |
| 4.1.1 VIE架构的国内监管历程 |
| 4.1.2 国内法律环境的最新发展 |
| 4.1.3 国内监管规则变化对股权激励的影响 |
| 4.2 域外对VIE结构的监管及变化 |
| 4.2.1 香港联交所的监管规则特点 |
| 4.2.2 美国证券交易委员会的监管方式 |
| 4.2.3 域外法律环境的最新发展 |
| 4.2.4 域外监管规则变化对股权激励的影响 |
| 第5章 VIE架构下员工股权激励问题的解决建议 |
| 5.1 明确VIE架构的法律监管 |
| 5.1.1 确立适度监管原则 |
| 5.1.2 规范监管审查标准 |
| 5.2 完善信息披露制度 |
| 5.2.1 加强对SPV的信息披露 |
| 5.2.2 督促股权激励信息主动披露 |
| 5.2.3 探索跨部门信息联动监管 |
| 5.3 健全公司治理体系 |
| 5.3.1 规范激励方案设计 |
| 5.3.2 加强监督约束机制 |
| 5.4 完善立法司法制度安排 |
| 5.4.1 优化员工激励配套制度 |
| 5.4.2 发布典型案例指导审判实践 |
| 5.5 寻求达成境内外协同解决机制 |
| 5.5.1 加强证券监管机构跨境合作 |
| 5.5.2 推进跨境司法协作互助 |
| 结语 |
| 参考文献 |
| 致谢 |
（2）协议控制模式的相关法律问题研究 ——以我国拆除之路为研究视角（论文提纲范文）
| 摘要 |
| abstract |
| 引言 |
| 一、问题的提出 |
| 二、研究价值及意义 |
| 三、文献综述 |
| 四、主要研究方法 |
| 五、论文结构 |
| 六、论文主要创新及不足 |
| 第一章 协议控制模式的相关概述 |
| 第一节 协议控制模式的基本概念 |
| 一、协议控制模式的概念 |
| 二、协议控制模式的性质 |
| 第二节 协议控制模式的搭建结构 |
| 一、协议控制模式的基本结构 |
| 二、协议控制模式的搭建过程 |
| 第二章 协议控制模式的拆除原因 |
| 第一节 协议控制模式拆除的法学要求 |
| 一、协议控制模式搭建目的有违法之嫌 |
| 二、协议控制模式与法学价值的冲突 |
| 三、拆除协议控制模式的法学要求 |
| 第二节 协议控制模式拆除的监管要求 |
| 一、境外上市地对协议控制模式的相关监管要求 |
| 二、我国对协议控制模式的相关监管要求 |
| 三、拆除协议控制模式的监管要求 |
| 第三节 协议控制模式拆除的自身要求 |
| 一、境内创始人要求拆除协议控制模式 |
| 二、境外投资者要求拆除协议控制模式 |
| 第三章 协议控制模式的拆除实践 |
| 第一节 我国协议控制模式的拆除背景 |
| 一、我国协议控制模式的发展历程 |
| 二、协议控制模式拆除的政策鼓励 |
| 第二节 协议控制模式拆除的不同方法 |
| 一、完全拆除海外架构法 |
| 二、境内外关联并购法 |
| 三、分拆业务回归法 |
| 第三节 协议控制模式拆除的实际操作 |
| 一、以境内ICP挂牌公司作为境内拟上市企业 |
| 二、企业选择以外商独资企业作为拟上市主体 |
| 第四节 协议控制模式的回归选择 |
| 一、协议控制模式企业回归A股 |
| 二、协议控制模式企业回归新三板 |
| 第四章 协议控制模式的拆除要点 |
| 第一节 协议控制模式拆除的操作要点 |
| 一、相关VIE协议对协议控制模式拆除的影响 |
| 二、企业内部结构变化对协议控制模式拆除的影响 |
| 第二节 协议控制模式拆除的监管要点 |
| 一、协议控制模式拆除的外汇监管 |
| 二、协议控制模式拆除的税务监管 |
| 三、《外国投资法(草案)》对协议控制模式的监管 |
| 结语 |
| 参考文献 |
| 后记 |
（3）VIE结构的法律效力及未来可能法律出路研究（论文提纲范文）
| 摘要 |
| ABSTRACT |
| 导论 |
| 一、研究意义及目的 |
| 二、文献综述 |
| 第一章 VIE结构的概述 |
| 第一节 VIE结构简介 |
| 一、VIE概念的来源 |
| 二、VIE结构的产生原因及发展历程 |
| 第二节 VIE结构的搭建及其构成 |
| 第三节 VIE结构的法律风险 |
| 一、政策风险 |
| 二、违约风险 |
| 三、外汇风险 |
| 四、税务风险 |
| 第二章 VIE协议的法律效力 |
| 第一节 VIE协议效力的法律分析 |
| 一、是否违反法律、行政法规的强制性规定 |
| 二、是否损害社会公共利益 |
| 三、是否以合法行为掩饰非法目的(脱法行为理论解释) |
| 四、合同效力的价值思考 |
| 第二节 有关VIE效力的案例评析 |
| 一、法院判决 |
| 二、仲裁裁决:“贸仲上海第一起VIE仲裁案” |
| 三、行政决定 |
| 四、总结 |
| 第三章 VIE结构的法律监管 |
| 第一节 VIE的现实法律基础及监管状况 |
| 一、境内监管体系 |
| 二、境外监管环境 |
| 第二节 《外国投资法(草案)》出台后可能对VIE结构产生的影响 |
| 一、《外国投资法(草案)》修订的背景 |
| 二、“控制”概念的界定将影响外国投资者身份的判断 |
| 三、既存和新增VIE结构企业将根据“实际控制”情况分别处理 |
| 四、特别管理措施目录明确了外资准入的负面清单管理模式 |
| 五、国家安全审查制度和信息报告制度得以完善 |
| 六、股东变更国籍的规定与现行红筹模式之间的法规有待协调 |
| 第四章 VIE结构的未来法律选项 |
| 第一节 VIE结构发展方向的分析 |
| 第二节 VIE结构的拆除及其法律要点 |
| 一、VIE结构拆除的步骤 |
| 二、拆除过程关注的要点 |
| 第三节 境内资本市场概况及其门槛 |
| 第四节 VIE结构回归境内资本市场的运作 |
| 一、VIE结构回归境内A股 |
| 二、VIE结构回归境内新三板 |
| 三、VIE企业回归境内资本市场的相关制度建议 |
| 结语 |
| 参考文献 |
| 致谢 |
| 攻读学位期间发表的学术论文 |
（4）VIE结构的合法性分析（论文提纲范文）
| 摘要 |
| abstract |
| 第一部分 导论 |
| 一、选题背景及意义 |
| 二、研究思路及方法 |
| 三、国内外的研究现状 |
| 四、本文的创新之处 |
| 第二部分 VIE结构的影响分析 |
| 一、VIE结构的操作流程 |
| 二、VIE结构的法律效果 |
| (一)规避效果 |
| (二)促进效果 |
| 三、VIE结构的法律风险 |
| (一)违约风险 |
| (二)政策风险 |
| (三)机会主义风险 |
| 第三部分 法学理论范畴内VIE结构的合法性 |
| 一、法经济学视角的合理性 |
| (一)VIE协议的稳定有利于诚信交易 |
| (二)VIE协议合法化有利于优化成本 |
| 二、民法基本原则的要求 |
| (一)公序良俗原则 |
| (二)契约自由原则 |
| 三、《外国投资法》(草案)的规定 |
| 第四部分 法律实践视角下VIE结构的合法性 |
| 一、是否存在以合法形式掩盖非法目的 |
| (一)“非法目的”定义含糊 |
| (二)正当的融资目的 |
| 二、是否违反法律和行政法规的强制性规定 |
| 三、是否损害社会公共利益 |
| 结语 |
| 参考文献 |
| 致谢 |
（5）VIE结构的法律分析及其监管制度完善（论文提纲范文）
| 摘要 |
| abstract |
| 导言 |
| 一、选题的背景 |
| 二、问题的提出 |
| 三、研究的目的和意义 |
| 四、文献综述 |
| 五、研究方法 |
| 六、论文结构 |
| 第一章 VIE结构概述 |
| 第一节 VIE结构的基本概念 |
| 一、VIE结构的起源 |
| 二、VIE结构的定义 |
| 第二节 VIE结构的中国化 |
| 一、中国企业境外上市模式分析 |
| 二、VIE结构与中国的红筹模式结合 |
| 第三节 红筹模式下VIE结构的构建 |
| 一、VIE结构的构建流程 |
| 二、VIE结构的主要协议类型 |
| 第二章 我国VIE结构的法律分析 |
| 第一节 VIE结构在我国法律框架下合法性分析 |
| 一、合同法视角 |
| 二、国际投资法视角 |
| 第二节 VIE结构在我国法律框架下法律风险分析 |
| 一、政策风险 |
| 二、外汇风险 |
| 三、税收风险 |
| 四、控制风险 |
| 第三章 VIE结构的监管 |
| 第一节 我国对VIE结构的监管现状 |
| 一、立法监管实践 |
| 二、行政部门的监管实践 |
| 三、法院和仲裁的监管实践 |
| 第二节 现行监管存在的问题 |
| 一、立法中存在的问题 |
| 二、政府监管存在的问题 |
| 三、司法监管存在的问题 |
| 第三节 境外法律对VIE结构的规制 |
| 一、美国证券监督委员会对VIE结构的规定 |
| 二、香港联合交易所对VIE结构的规定 |
| 第四章 VIE结构法律监管的重构 |
| 第一节 《外国投资法（草案征求意见稿）》出台背景 |
| 第二节 《外国投资法（草案征求意见稿）》对VIE结构的规制 |
| 一、《外国投资法》解决VIE问题势在必行 |
| 二、引入了“实际控制”标准定义中外投资 |
| 三、区分对待新增VIE结构和现存VIE结构 |
| 第三节 VIE结构法律监管的建议 |
| 一、正本溯源，理清监管目的和监管原则 |
| 二、改革外商投资管理体制，扩大外资准入 |
| 三、加强国际监管部门的合作 |
| 四、完善我国资本市场相关制度 |
| 结语 |
| 参考文献 |
| 在读期间发表的学术论文与研究成果 |
| 后记 |
（6）VIE结构下控制协议的法律分析（论文提纲范文）
| 摘要 |
| ABSTRACT |
| 引言 |
| 1 绪论 |
| 1.1 选题的意义与背景 |
| 1.2 VIE结构释义 |
| 1.3 国内外文献综述 |
| 2 VIE模式的典型案例及法律问题 |
| 2.1 VIE结构下的典型案例 |
| 2.1.1 阿里巴巴支付宝事件 |
| 2.1.2 民生银行股权争夺案 |
| 2.2 典型案例中VIE控制协议的主要法律问题 |
| 2.2.1 VIE控制协议的法律性质 |
| 2.2.2 VIE控制协议的法律效力 |
| 2.2.3 VIE控制协议的违约救济 |
| 3 VIE控制协议的法律性质 |
| 3.1 控制协议产生的原因及价值 |
| 3.2 控制协议的内容 |
| 3.3 控制协议的法律性质 |
| 4 VIE控制协议的法律效力 |
| 4.1 评价VIE控制协议效力的法律依据 |
| 4.2 控制协议效力认定的实践 |
| 4.2.1 监管部门态度 |
| 4.2.2 法院及仲裁庭态度 |
| 4.3 本文对控制协议法律效力的分析 |
| 4.3.1 脱法行为理论分析 |
| 4.3.2 强制性规定分析 |
| 4.3.3 外资准入制度视角分析 |
| 4.4 《外国投资法》草案对控制协议效力的影响 |
| 5 VIE控制协议的违约风险及救济 |
| 5.1 控制协议的违约风险 |
| 5.2 违约风险产生的潜在原因 |
| 5.3 控制协议违约救济途径及制度完善建议 |
| 5.3.1 完善我国境内监管的措施 |
| 5.3.2 企业自身采取风险防范措施 |
| 结论 |
| 参考文献 |
| 致谢 |
| 在学期间发表的学术论文和研究成果 |
（7）外商投资中可变利益实体的相关法律问题（论文提纲范文）
| 目录 |
| 中文摘要 |
| Abstract |
| 引言 |
| 第一章 外商投资中的可变利益实体法律关系 |
| 第一节 可变利益实体的产生 |
| 一、可变利益实体概述 |
| 二、外商投资中的可变利益实体结构 |
| 第二节 可变利益实体结构的特征 |
| 一、行业的特殊性 |
| 二、控制的特殊性 |
| 三、风险的不确定性 |
| 第三节 可变利益实体的法律结构及性质 |
| 一、可变利益实体结构的主体 |
| 二、可变利益实体各主体间的法律关系 |
| 三、可变利益实体的法律性质 |
| 第二章 可变利益实体的运行 |
| 第一节 可变利益实体在中国应用 |
| 第二节 可变利益实体应用的原因 |
| 一、部分行业对外资存在法律限制 |
| 二、境内企业存在巨大融资需求 |
| 三、避免采用一般境外上市方式触发政府监管 |
| 第三节 可变利益实体在中国的运行 |
| 一、设立可变利益实体的步骤 |
| 二、可变利益实体结构中的协议内容 |
| 三、实例分析 |
| 第四节 可变利益实体结构优点 |
| 一、境内企业有效的融资手段 |
| 二、为境内企业引进先进管理经验 |
| 三、运营实体实际上仍控制在境内创始人手中 |
| 第三章 对可变利益实体结构的风险分析 |
| 第一节 从政府监管角度考察 |
| 第二节 从可变利益实体结构运行角度考察 |
| 一、政策法律风险 |
| 二、协议控制风险 |
| 第四章 对可变利益实体结构的法律监管及其完善 |
| 第一节 可变利益实体在我国的法律监管现状 |
| 一、对可变利益实体结构的法律法规规制 |
| 二、监管机构的态度变化 |
| 第二节 境外监管机构对可变利益实体结构的监管态度 |
| 第三节 对于可变利益实体监管的完善建议 |
| 一、完善境内企业融资环境 |
| 二、适时开放外商投资领域 |
| 三、放松对可变利益实体结构的管制 |
| 四、加强与他国证券监管者的国际合作与协调 |
| 结束语 |
| 注释 |
| 参考文献 |
| 后记 |
（8）跨国公司跨境并购法律问题研究（论文提纲范文）
| 中文摘要 |
| ABSTRACT |
| 导言 |
| —、选题背景及其意义 |
| 二、境内、外研究动态分析 |
| 三、研究思路和方法 |
| 四、本文的创新之处 |
| 第一部分 跨国公司及跨国公司跨境并购 |
| 第一章 跨国公司及其法律问题 |
| 第一节 跨国公司的发展与影响 |
| 一、跨国公司的界定 |
| 二、跨国公司的产生和发展 |
| 三、跨国公司带来的负面影响 |
| 第二节 跨国公司理论 |
| 一、跨国公司主要理论流派 |
| 二、跨国公司理论的法律因素 |
| 第三节 跨国公司立法 |
| 一、跨国公司(集团公司)对传统法律的挑战 |
| 二、境外跨国公司立法 |
| 三、中国关于集团公司和跨国公司的相关立法 |
| 第四节 跨国公司的主要法律问题 |
| 一、跨国公司的法律地位 |
| 二、跨国公司的法律结构和法律关系 |
| 三、跨国公司的公司治理 |
| 四、跨国公司的法律管辖冲突 |
| 五、跨国公司的法律责任 |
| 六、跨国公司的其他法律问题 |
| 第二章 跨境并购与跨国公司投资战略 |
| 第一节 并购与并购整合 |
| 一、并购的界定 |
| 二、并购的基本类型 |
| 三、并购整合 |
| 第二节 并购理论 |
| 一、西方主要并购理论 |
| 二、关于三种并购类型的理论 |
| 三、并购是否创造价值 |
| 第三节 跨境并购特点与驱动力 |
| 一、跨境并购的界定 |
| 二、跨境并购的特点 |
| 三、跨境并购的驱动力 |
| 第四节 跨境并购与跨国公司国际直接投资 |
| 一、跨境并购与国际直接投资 |
| 二、跨境并购与绿地投资 |
| 三、跨境并购与跨国公司非实体制造(NEMs) |
| 四、跨境并购与跨国公司内部贸易 |
| 第三章 跨国公司跨境并购 |
| 第一节 跨境并购的历史回顾 |
| 一、并购的六次浪潮 |
| 二、跨境并购的发展轨迹 |
| 第二节 跨境并购的现状、特点和趋势 |
| 一、跨境并购的现状 |
| 二、当代跨境并购的主要特点 |
| 三、跨境并购的发展趋势 |
| 第三节 跨国公司是跨境并购的主体 |
| 一、跨国公司是跨境并购的产物 |
| 二、跨国公司是跨境并购的主角 |
| 三、跨国公司是跨境并购游戏规则的制定者 |
| 第四节 跨国公司跨境并购管辖冲突及争端解决 |
| 一、关于兼并与收购法 |
| 二、跨境并购的准据法之选定 |
| 三、跨境并购的管辖权冲突 |
| 四、跨境并购的争端解决机制 |
| 第二部分 跨国公司跨境并购新动向及其法律分析 |
| 第四章 特殊目的公司与跨国公司跨境并购 |
| 第一节 特殊目的公司(SPV)界定与地位 |
| 一、SPV的界定 |
| 二、SPV的法律地位 |
| 第二节 特殊目的公司(SPV)跨境并购的意义 |
| 一、SPV的经济意义 |
| 二、SPV的法律意义 |
| 第三节 可变利益实体(VIE模式)和跨国公司跨境并购 |
| 一、VIE模式的由来 |
| 二、VIE模式进入中国 |
| 三、VIE模式的结构 |
| 四、VIE模式的法律问题及风险防范 |
| 第四节 离岸公司的监管 |
| 一、离岸公司跨境并购的国际监管 |
| 二、欧盟和美国对离岸公司的监管 |
| 三、离岸公司注册地的监管 |
| 四、中国对离岸公司的监管 |
| 第五章 国有跨国公司的跨境并购 |
| 第一节 国有跨国公司解析 |
| 一、国有跨国公司界定 |
| 二、早期国有跨国公司与当代国有跨国公司的比较 |
| 三、公司利益与国家利益的矛盾体 |
| 第二节 国有跨国公司重上历史舞台 |
| 一、国有跨国公司势头强劲 |
| 二、发展中国家国有跨国公司异军突起 |
| 三、国有跨国公司业务多元化 |
| 四、国有跨国公司成为争议焦点 |
| 第三节 国有跨国公司的法律问题 |
| 一、公司治理问题 |
| 二、市场准入和国家安全问题 |
| 三、公平竞争和反垄断问题 |
| 四、反海外腐败法适用问题 |
| 第六章 私募股权投资基金与跨国公司跨境并购 |
| 第一节 私募股权投资基金(PE)与并购融资 |
| 一、PE的界定 |
| 二、PE的特点 |
| 三、PE与VC的区别 |
| 四、PE的退出模式 |
| 第二节 私募股权投资基金(PE)的发展和影响 |
| 一、PE的由来和发展 |
| 二、PE在中国的高速发展 |
| 三、PE在并购融资中的积极作用 |
| 四、PE的消极影响 |
| 第三节 私募股权投资基金(PE)助推跨国公司跨境并购 |
| 一、PE与跨国公司跨境并购的联系 |
| 二、发展中经济体PE在跨境并购中的表现 |
| 三、PE参与的跨境并购的规模和分布 |
| 四、PE在中国企业跨境并购中扮演重要角色 |
| 第四节 对私募股权投资基金(PE)的法律规制 |
| 一、PE的组织结构 |
| 二、PE的常用法律条款 |
| 三、对PE的监管 |
| 四、进一步发展PE的建议 |
| 第七章 反海外腐败法与跨国公司跨境并购 |
| 第一节 反海外腐败法(FCPA)解析 |
| 一、FCPA引人关注的背景 |
| 二、FCPA的主要禁止性规定 |
| 三、FCPA的约束对象 |
| 四、腐败的动机和有价物的定义 |
| 五、违反FCPA的后果 |
| 六、FCPA执法的趋势和积极的抗辩 |
| 第二节 反海外腐败法(FCPA)对并购交易的影响 |
| 一、FCPA带来的并购风险 |
| 二、FCPA凸显尽职调查的重要性 |
| 三、交割后合规整合的重要性 |
| 第三节 反海外腐败法(FCPA)尽职调查 |
| 一、FCPA尽职调查的重点领域 |
| 二、FCPA尽职调查的过程 |
| 三、FCPA尽职调查的程度 |
| 四、发现问题后的对策 |
| 第四节 反海外腐败法(FCPA)与基金并购和资产分拆 |
| 一、私募基金问题 |
| 二、资产分拆问题 |
| 第五节 反海外腐败法(FCPA)风险防范 |
| 一、跨国公司的反腐败责任 |
| 二、跨国公司跨境并购中的反腐败风险防范 |
| 三、反腐败与中国外资并购和海外并购 |
| 第八章 企业社会责任与跨国公司跨境并购 |
| 第一节 企业社会责任(CSR)的全球化 |
| 一、CSR备受关注的背景 |
| 二、CSR的解读 |
| 三、中国企业的CSR |
| 四、CSR的全球认同 |
| 第二节 跨境并购中的企业社会责任(CSR) |
| 一、履行CSR促进跨境并购 |
| 二、漠视CSR对跨境并购的影响 |
| 三、跨国“责任投资”方兴未艾 |
| 第三节 跨国公司社会责任的法律分析 |
| 一、跨国公司社会责任的性质、范围和监督 |
| 二、CSR标准与国际投资政策 |
| 三、推进CSR标准发展的政策取向 |
| 第四节 企业社会责任(CSR)和中国企业海外并购 |
| 一、制定社会责任法规强化责任意识 |
| 二、引进国际标准倡导责任投资 |
| 三、借助专业公关公司改善中国企业海外形象 |
| 第三部分 跨国公司跨境并购的法律规制 |
| 第九章 跨国公司跨境并购规制体系 |
| 第一节 跨国公司跨境并购规制的必要性 |
| 一、跨国公司跨境并购规制必要性和可行性 |
| 二、跨国公司跨境并购监管的特点 |
| 第二节 跨国公司跨境并购的国际监管体系 |
| 一、国际组织对跨国公司跨境并购的法律规制 |
| 二、区域性国家组织对跨国公司跨境并购的法律规制 |
| 三、双边合作对跨国公司跨境并购的法律规制 |
| 第三节 跨国公司跨境并购规制体系的新发展 |
| 一、国外关于外国投资的立法和监管的发展概况 |
| 二、国际投资保护协议领域的新发展 |
| 三、国际投资政策法规改革和发展的方向 |
| 第四节 中国外资并购和海外并购监管体系 |
| 一、中国外资并购和海外并购的法制建设 |
| 二、中国参与全球经济治理机制改革 |
| 第十章 跨国公司跨境并购与市场准入审查 |
| 第一节 产业政策和国际投资政策的互动 |
| 一、产业政策影响跨境并购 |
| 二、国家产业政策和外资政策的互动 |
| 三、国际投资协议中产业政策和投资政策的互动 |
| 四、产业和投资政策制定者面临的挑战 |
| 第二节 市场准入限制的主要形式 |
| 一、市场准入限制是普遍现象 |
| 二、市场准入限制的不同方式 |
| 第三节 市场准入限制对跨境并购的影响 |
| 一、跨境并购前后市场准入的影响 |
| 二、跨国公司跨境并购与国有化 |
| 三、金融危机后西方国家的“国有化” |
| 第四节 完善中国的外资市场准入制度 |
| 一、中国外资并购市场准入制度概述 |
| 二、2011版产业指导目录的进步和不足 |
| 三、我国外资市场准入制度改进路径 |
| 第十一章 跨国公司跨境并购与反垄断审查 |
| 第一节 反垄断审查立法 |
| 一、反垄断审查的渊源 |
| 二、国外反垄断审查立法 |
| 三、中国反垄断法之经营者集中审查 |
| 第二节 跨境并购反垄断审查的实施 |
| 一、反垄断审查执法机关和执法模式 |
| 二、反垄断审查标准 |
| 三、跨国公司跨境并购的反垄断审查 |
| 第三节 反垄断审查域外效力和国际合作 |
| 一、反垄断审查的域外效力 |
| 二、反垄断审查的国际合作 |
| 三、反垄断审查作为投资保护主义的工具 |
| 第十二章 跨国公司跨境并购和国家安全审查 |
| 第一节 国家安全审查辨析 |
| 一、国家安全审查的由来 |
| 二、国家安全审查对象、范围和标准 |
| 三、国家安全审查的机关 |
| 四、国家安全审查的程序 |
| 五、美国国家安全审查制度的新发展 |
| 第二节 国家安全审查对跨国公司跨境并购的影响 |
| 一、国家安全审查的必要性和影响 |
| 二、国家安全审查与市场准入 |
| 三、国家安全审查与反垄断审查 |
| 第三节 完善中国外资并购安全审查制度 |
| 一、增加外资并购安全审查的可预见性 |
| 二、确保外资并购安全审查的统一性 |
| 三、协调安全审查和产业发展战略 |
| 四、减少海外并购安全审查的风险 |
| 第四部分 中国企业海外并购风险防范和制度建设 |
| 第十三章 中国跨国公司海外并购战略 |
| 第一节 中国企业“走出去”战略 |
| 一、中国企业海外并购的历史沿革 |
| 二、中国企业海外并购的动因 |
| 三、中国企业海外并购的政策法律环境 |
| 第二节 中国企业海外并购的现状和挑战 |
| 一、中国企业海外并购的现状和特征 |
| 二、中国企业海外并购面临的挑战 |
| 三、金融危机后中国企业海外并购的战略思考 |
| 第三节 中国跨国公司的海外并购 |
| 一、培育精于海外并购的中国跨国公司 |
| 二、中国跨国公司海外投资的其他方式 |
| 第四节 中国企业海外并购的风险防范 |
| 一、中国企业海外并购风险的类型 |
| 二、中国企业海外并购的风险防范机制 |
| 三、减少中国企业海外并购风险的几点建议 |
| 第五节 中国企业海外并购的法律规范 |
| 一、中国企业海外并购法律制度构建的指导原则 |
| 二、中国企业海外并购的制度建设 |
| 三、加强中国企业海外并购的战略调控 |
| 结语 |
| 参考文献 |
| 后记 |
（9）外资并购对我国啤酒行业的影响（论文提纲范文）
| 一、外资并购大潮孕育着我国啤酒行业垄断 |
| 二、外资并购的目的将影响中国啤酒行业发展 |
| 三、打破垄断，促进竞争 |
四、外资并购:山雨欲来风满楼（论文参考文献）
- [1]VIE架构下员工股权激励问题研究[D]. 杨洋. 上海师范大学, 2020(07)
- [2]协议控制模式的相关法律问题研究 ——以我国拆除之路为研究视角[D]. 许明琪. 华东政法大学, 2018(02)
- [3]VIE结构的法律效力及未来可能法律出路研究[D]. 周家玮. 上海交通大学, 2018(01)
- [4]VIE结构的合法性分析[D]. 徐牧之. 上海交通大学, 2018(02)
- [5]VIE结构的法律分析及其监管制度完善[D]. 吴超. 华东政法大学, 2017(07)
- [6]VIE结构下控制协议的法律分析[D]. 刘露欣. 首都经济贸易大学, 2016(12)
- [7]外商投资中可变利益实体的相关法律问题[D]. 欧阳于蓝. 复旦大学, 2013(03)
- [8]跨国公司跨境并购法律问题研究[D]. 王仁荣. 复旦大学, 2012(02)
- [9]外资并购对我国啤酒行业的影响[J]. 韩永奇. 粤港澳市场与价格, 2008(11)
- [10]外资并购,一个无法回避的事实[J]. 双目. 国际市场, 2007(06)